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根據(jù)《管理辦法》第二條規(guī)定：公司、合伙企業(yè)、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)及中國(guó)人民銀行、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局規(guī)定的其他主體是需要進(jìn)行受益所有人信息備案的主體。包括公司、合伙企業(yè)、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)及中國(guó)人民銀行、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局規(guī)定的其他主體。非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其分支機(jī)構(gòu)，以及境內(nèi)公司、合伙企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)暫時(shí)無(wú)需備案受益所有人。個(gè)體工商戶無(wú)需備案受益所有人信息。

根據(jù)《管理辦法》第三條規(guī)定：注冊(cè)資本（出資額）不超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣（或者等值外幣）且股東、合伙人全部為自然人的備案主體，如果不存在股東、合伙人以外的自然人對(duì)其實(shí)際控制或者從其獲取收益，也不存在通過(guò)股權(quán)、合伙權(quán)益以外的方式對(duì)其實(shí)施控制或者從其獲取收益的情形，承諾后免于備案受益所有人信息。

根據(jù)《管理辦法》第十五條規(guī)定：受益所有人是指最終擁有或者實(shí)際控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人。

另有《管理辦法》第六條規(guī)定：符合下列條件之一的自然人為備案主體的受益所有人：

1、通過(guò)直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權(quán)、股份或者合伙權(quán)益；

2、雖未滿足第一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但最終享有備案主體25%以上收益權(quán)、表決權(quán)；

3、雖未滿足第一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但單獨(dú)或者聯(lián)合對(duì)備案主體進(jìn)行實(shí)際控制。

前款第3項(xiàng)所稱實(shí)際控制包括但不限于通過(guò)協(xié)議約定、關(guān)系密切的人等方式實(shí)施控制，例如決定法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者執(zhí)行事務(wù)合伙人的任免，決定重大經(jīng)營(yíng)、管理決策的制定或者執(zhí)行，決定財(cái)務(wù)收支，長(zhǎng)期實(shí)際支配使用重要資產(chǎn)或者主要資金等。

受益所有人可能不止一個(gè)自然人，任何滿足上述三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)之一的自然人都應(yīng)作為受益所有人進(jìn)行備案。如果通過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)均不能確認(rèn)受益所有人，則應(yīng)當(dāng)將負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理的人員視為受益所有人。

受益所有人與《公司法》中規(guī)定的“實(shí)際控制人”有類似之處，但兩者不同。首先，受益所有人包括了擁有、控制和收益三個(gè)方面的內(nèi)容，受益所有人既可以是公司（合伙企業(yè)）的擁有者，也可以是公司（合伙企業(yè)）的控制者、獲益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人?！皩?shí)際控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在識(shí)別受益所有人時(shí)，要“層層穿透”至最終擁有、實(shí)際控制備案主體或享有其最終收益的自然人。

根據(jù)《管理辦法》第十一條規(guī)定：需要備案的信息包括：姓名、性別、國(guó)籍、出生日期、經(jīng)常居住地或者工作單位地址、聯(lián)系方式、身份證件或者身份證明文件種類、號(hào)碼、有效期限、受益所有權(quán)關(guān)系類型以及形成日期、終止日期（如有）。根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)第六條第一款第一項(xiàng)規(guī)定情形的進(jìn)行申報(bào)的，還應(yīng)當(dāng)填報(bào)持有股權(quán)、股份或者合伙權(quán)益的比例；根據(jù)本辦法第六條第一款第二項(xiàng)規(guī)定情形進(jìn)行申報(bào)，還應(yīng)當(dāng)填報(bào)收益權(quán)、表決權(quán)的比例；根據(jù)本辦法第六條第一款第三項(xiàng)規(guī)定情形進(jìn)行申報(bào)的，還應(yīng)當(dāng)填報(bào)實(shí)際控制的方式。

對(duì)于大部分備案主體來(lái)說(shuō)，受益所有人就是最終持股25%以上的自然人，只有存在復(fù)雜股權(quán)安排的備案主體才需要按照《管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)逐條識(shí)別。對(duì)于股權(quán)（合伙權(quán)益）結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜的備案主體，中國(guó)人民銀行、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局將發(fā)布《受益所有人信息備案指南》，為其填報(bào)工作提供指導(dǎo)。

受益所有人登記備案制度并非我們國(guó)家首創(chuàng)，事實(shí)上受益所有人登記備案制度在許多經(jīng)濟(jì)較為活躍的司法管轄區(qū)早已設(shè)立并較為成熟，如新加坡、美國(guó)、英國(guó)、開曼群島、英屬維爾京群島以及中國(guó)香港等。以下我們梳理了大家較為熟悉的中國(guó)香港以及新加坡兩個(gè)司法管轄區(qū)的受益所有人登記備案制度，并與中國(guó)大陸的規(guī)定進(jìn)行對(duì)比，供各位讀者參考。

目前在國(guó)際上，確實(shí)受益所有人登記備案已成為一種國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)和通行做法，世界銀行也將受益所有人登記備案制度納入了其評(píng)估國(guó)家營(yíng)商環(huán)境的重要指標(biāo)之一，主要原因就在于透明度和清晰的受益所有權(quán)信息對(duì)于投資者和企業(yè)來(lái)說(shuō)至關(guān)重要。同時(shí)，金融行動(dòng)特別工作組（FATF）頁(yè)將受益所有人登記備案也列為評(píng)估國(guó)家反洗錢政策和實(shí)踐的重要指標(biāo)之一，這些規(guī)定都旨在加強(qiáng)金融體系的透明度，減少洗錢和其他金融犯罪的風(fēng)險(xiǎn)。因此，我國(guó)出臺(tái)《管理辦法》是對(duì)國(guó)際通行標(biāo)準(zhǔn)和世界主要經(jīng)濟(jì)體通行做法的有益借鑒，也有利于進(jìn)一步優(yōu)化我國(guó)營(yíng)商環(huán)境。但盡管如此，對(duì)于某些特定主體而言，《管理辦法》的出臺(tái)可能為其帶來(lái)一些合規(guī)方面的新挑戰(zhàn)，具體如下：

1、VIE企業(yè)的“受益所有人”登記面臨考驗(yàn)

境外投資者通過(guò)VIE協(xié)議控制中國(guó)境內(nèi)的企業(yè)，在外商直接投資領(lǐng)域（FDI）大量存在。但是由于VIE協(xié)議往往是在境內(nèi)外控制人和被控制企業(yè)之間簽署的單獨(dú)協(xié)議，其內(nèi)容并不體現(xiàn)在公司章程等向企業(yè)登記管理部門提交的工商登記備案材料之中。

因此，除非企業(yè)自己主動(dòng)披露，一般情況下，無(wú)論是為其提供機(jī)構(gòu)服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)（開戶銀行），還是負(fù)責(zé)企業(yè)登記管理的部門，都無(wú)從知曉VIE協(xié)議控制關(guān)系的存在。

從企業(yè)信息披露的角度來(lái)說(shuō)，VIE企業(yè)應(yīng)當(dāng)?shù)怯浧渚惩獾膶?shí)際控制人，但實(shí)踐中很難落地實(shí)施。但VIE企業(yè)若不如實(shí)登記其“受益所有人”信息但在此后被發(fā)現(xiàn)存在VIE協(xié)議安排的，依本《管理辦法》第14條之規(guī)定，將可能收到企業(yè)登記管理部門、中國(guó)人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)的處罰及罰款。

2、境內(nèi)居民設(shè)立的“外商投資企業(yè)”的受益所有人登記面臨考驗(yàn)

境內(nèi)居民在37號(hào)文頒布之前，以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益已向特殊目的公司出資但未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記的，在37號(hào)文出臺(tái)后，原則上該等境內(nèi)居民應(yīng)向外匯局出具說(shuō)明函說(shuō)明理由，然后外匯局根據(jù)合法性、合理性等原則辦理補(bǔ)登記。但是實(shí)踐中，部分境內(nèi)居民由于種種原因可能沒(méi)有及時(shí)辦理補(bǔ)登記，而這些境內(nèi)居民所設(shè)立的特殊目的公司，通過(guò)100%持有香港公司進(jìn)一步在國(guó)內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，該類外商投資企業(yè)在受益所有人登記時(shí)就會(huì)存在兩難的境地：若如實(shí)登記，披露頂層的境內(nèi)居民，可能由于涉嫌違反外匯管理規(guī)定，面臨外匯局的行政處罰；若不如實(shí)登記，后續(xù)一旦被發(fā)現(xiàn)，則又可能面臨中國(guó)人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)的罰款。

3、股權(quán)代持登記面臨考驗(yàn)

在實(shí)踐中，股權(quán)代持常見于管理層戰(zhàn)略決策中，能夠維護(hù)公司股東結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，減少頻繁股權(quán)變動(dòng)所帶來(lái)的市場(chǎng)不確定性。同時(shí)，股權(quán)代持也被視為一項(xiàng)管理和控制手段，尤其在多元利益關(guān)系下，可用于平衡各方利益，減少潛在沖突。然而，當(dāng)存在股權(quán)代持情況需要按法律規(guī)定如實(shí)申報(bào)時(shí)，公司可能面臨一系列法律風(fēng)險(xiǎn)。這些風(fēng)險(xiǎn)可能包括對(duì)公司與投資者之間信任關(guān)系的影響，從而可能影響公司的股價(jià)表現(xiàn)和融資能力。此外，可能引發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的不穩(wěn)定性，進(jìn)而影響公司的戰(zhàn)略制定和執(zhí)行能力。

4、受益所有人信息安全面臨考驗(yàn)

根據(jù)《管理辦法》答記者問(wèn)的說(shuō)明，國(guó)際上對(duì)受益所有人信息管理政策大致可分為兩類，一類是將受益所有人信息作為公開信息，可供全社會(huì)公開查詢，如英國(guó)；另一類將其作為非公開信息，僅供政府部門和反洗錢義務(wù)機(jī)構(gòu)在履行法定職責(zé)時(shí)查詢，如美國(guó)、新加坡等。我國(guó)采取第二類政策，強(qiáng)調(diào)信息的保密性，明確備案的受益所有人信息不對(duì)社會(huì)公開。

根據(jù)《管理辦法》第十二條，國(guó)家有關(guān)機(jī)關(guān)為履行職責(zé)需要，可以依法向中國(guó)人民銀行獲取受益所有人信息。金融機(jī)構(gòu)、特定非金融機(jī)構(gòu)履行反洗錢和反恐怖主義融資義務(wù)時(shí)，可以通過(guò)中國(guó)人民銀行查詢受益所有人信息。也就是說(shuō)，受益所有人信息可能被國(guó)家有關(guān)機(jī)關(guān)以及金融機(jī)構(gòu)和特定非金融機(jī)構(gòu)獲取和查詢，而不僅限于中國(guó)人民銀行。雖然《管理辦法》強(qiáng)調(diào)及有關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)受益所有人信息予以保密，但這些信息和數(shù)據(jù)仍然存在被不當(dāng)使用、泄露或?yàn)E用的風(fēng)險(xiǎn)。

國(guó)際上對(duì)于受益所有人登記備案的要求已經(jīng)成為一種趨勢(shì)，《管理辦法》的頒布和實(shí)施也是對(duì)反洗錢政策的支持和推動(dòng)，我們建議相關(guān)企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行梳理，及時(shí)進(jìn)行調(diào)整，建立公司合規(guī)流程和制度，并能夠在需要時(shí)提供給相關(guān)監(jiān)管部門。