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基礎(chǔ)案情：債權(quán)人訴某公司買賣合同糾紛一案進(jìn)入執(zhí)行程序，因公司無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，法院終結(jié)本次執(zhí)行程序。債權(quán)人主張股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

案由有兩種選擇，一是股東出資糾紛，二是股東損害公司債權(quán)人利益糾紛。選定案由后涉及的管轄法院不同。不論以哪個(gè)案由訴至法院，請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)是一樣的，都是公司法關(guān)于股東有限責(zé)任、股東出資義務(wù)的規(guī)定以及公司法解釋三關(guān)于股東未履行或者未全面履行出資對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的規(guī)定。

民事案件案由應(yīng)當(dāng)依據(jù)當(dāng)事人訴爭(zhēng)的民事法律關(guān)系的性質(zhì)來確定。當(dāng)事人訴爭(zhēng)的法律關(guān)系指向股東向公司的出資義務(wù)，而股東應(yīng)出資未出資也是侵害了債權(quán)人利益，既是滿足債權(quán)人代位權(quán)，也是侵權(quán)。

常見的糾紛類型涉及虛假出資、出資不足、逾期出資、出資加速到期、抽逃出資等，在案由適用上，上海地區(qū)司法實(shí)踐尚未統(tǒng)一，本文以出資加速到期為例，觀察在上海地區(qū)司法實(shí)踐中法院的案由選擇與管轄確定。

案由決定了管轄，不同法院不同觀點(diǎn)，甚至同一法院觀點(diǎn)不一。

在（2022）滬民轄84號(hào)案件中，公司住所地（準(zhǔn)確的說是負(fù)擔(dān)基礎(chǔ)債務(wù)的第三人公司住所地，下均簡(jiǎn)稱“公司住所地”）在奉賢區(qū)，被告在普陀區(qū)，涉及到股東出資加速到期，上海兩基層法院對(duì)管轄問題爭(zhēng)執(zhí)不下，經(jīng)中院報(bào)請(qǐng)上海高院裁定。

奉賢法院和普陀法院在本案中都認(rèn)為涉及股東加速到期是股東損害公司債權(quán)人利益糾紛，爭(zhēng)議點(diǎn)在股東損害公司債權(quán)人利益糾紛中，公司住所地是否有管轄權(quán)。

奉賢法院認(rèn)為民事訴訟法與民事訴訟法解釋中適用公司住所地管轄的案件主要涉及公司的組織行為，如公司設(shè)立、公司分立、公司減資、公司增資等，股東損害公司債權(quán)人利益糾紛是侵權(quán)糾紛，不可適用公司住所地管轄規(guī)則，因侵權(quán)糾紛提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄。被告在普陀區(qū)，奉賢法院移送普陀法院管轄。

普陀法院認(rèn)為公司住所地就是侵權(quán)行為地，因此奉賢法院有管轄權(quán)。

報(bào)請(qǐng)二中院指定管轄，二中院認(rèn)為本案系股東損害公司債權(quán)人利益糾紛，公司所在地應(yīng)為侵權(quán)行為地，移送普陀法院顯屬不當(dāng)，遂報(bào)請(qǐng)上海高院。

上海高院2022年3月31日裁定由奉賢法院管轄，認(rèn)為“根據(jù)《民事案件案由規(guī)定》，如果股東未按規(guī)定繳納出資，或者虛假出資、出資不足、抽逃出資等，即可能引發(fā)公司與股東、股東與股東、股東與債權(quán)人之間的出資糾紛與訴訟，股東可能被起訴而依法承擔(dān)繼續(xù)履行、損害賠償?shù)冗`約責(zé)任。公司案件審理中常見的股東出資糾紛包括虛假出資糾紛、出資不足糾紛、逾期出資糾紛、出資加速到期糾紛、抽逃出資糾紛等。根據(jù)本案原告訴訟請(qǐng)求和事實(shí)、理由，本案屬于出資加速到期糾紛，故本案在立案和管轄權(quán)審查階段，案由應(yīng)確定為股東出資糾紛，奉賢區(qū)法院將本案案由確定為股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，存在不當(dāng)，本院予以糾正。……因股東出資糾紛提起的訴訟，原則上由公司住所地人民法院管轄?！?/p>

上海高院的上述說理引自現(xiàn)在立案庭普遍使用的《最高人民法院新民事案件案由規(guī)定理解與適用》。如果嚴(yán)格按照此精神理解與適用，股東出資糾紛處理各種違法出資行為并追究股東責(zé)任，股東損害公司債權(quán)人利益糾紛處理公司法人人格否認(rèn)問題并突破股東有限責(zé)任。兩種案由沒有重合的地方，不會(huì)有爭(zhēng)議。

事實(shí)上，檢索加速到期，更多的案由是股東損害公司債權(quán)人利益糾紛。上海法院在案由選擇上有基本立場(chǎng)，但遠(yuǎn)未形成統(tǒng)一。

在(2023)最高法民轄68號(hào)案件中涉及股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)，上海高院與江蘇高院神仙打架，就股東損害債權(quán)人利益糾紛的管轄問題各不相讓，爭(zhēng)到了最高院。債權(quán)人住所地在浙江杭州，股東之一在江蘇阜寧，債務(wù)人公司住所地在上海寶山。

寶山法院認(rèn)為，本案應(yīng)以被告住所地確定管轄，移送江蘇省阜寧縣人民法院。

江蘇省阜寧縣人民法院認(rèn)為移送不當(dāng)，層報(bào)江蘇省高級(jí)人民法院。

江蘇高院認(rèn)為，本案系股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛,屬于因侵權(quán)行為提起的訴訟。因股東繳納出資的對(duì)象為債務(wù)人公司，債務(wù)人公司作為被侵權(quán)人，其住所地即為侵權(quán)行為地。債務(wù)人公司住所地在上海市寶山區(qū)，故寶山法院作為侵權(quán)行為地人民法院對(duì)本案具有管轄權(quán)。

上海高院認(rèn)為，本案為股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，屬于侵權(quán)糾紛。債權(quán)人主張公司股東出資繳納不實(shí)，導(dǎo)致公司不能償還生效判決確定的債務(wù)，造成債權(quán)人債權(quán)得不到清償而受損。因此，本案的被侵權(quán)人為債權(quán)人，而不是第三人公司。因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄，江蘇省阜寧縣人民法院作為被告住所地法院，對(duì)本案有管轄權(quán)。

最高院認(rèn)為，本案系股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛。《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十九條規(guī)定，“因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄。”本案中，債權(quán)人主張公司原股東對(duì)公司負(fù)有出資義務(wù)，因股東不如實(shí)出資，損害了公司債權(quán)人的利益。同時(shí)，現(xiàn)股東作為股權(quán)受讓者，應(yīng)當(dāng)對(duì)原股東在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。分析上述訴訟請(qǐng)求，債權(quán)人實(shí)際上主張的是股東應(yīng)當(dāng)出資而未出資侵害其合法權(quán)益，故股東應(yīng)當(dāng)出資而未出資地，即公司住所地，可以認(rèn)定為侵權(quán)行為實(shí)施地。公司住所地位于上海市寶山區(qū)，上海市寶山區(qū)人民法院對(duì)本案有管轄權(quán)，在先行受理情況下，裁定將本案移送江蘇省阜寧縣人民法院處理不當(dāng)，本院予以糾正。

股東出資糾紛原則上由公司住所地管轄。

股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛由侵權(quán)行為地或者被告住所地管轄，侵權(quán)行為地包括侵權(quán)行為實(shí)施地和侵權(quán)行為結(jié)果地，公司住所地法院作為侵權(quán)行為實(shí)施地具有管轄權(quán)。

雖然上海高院認(rèn)為公司案件審理中常見的股東出資糾紛包括虛假出資糾紛、出資不足糾紛、逾期出資糾紛、出資加速到期糾紛、抽逃出資糾紛等，但需要注意的是，《民事案由管理規(guī)定》中股東出資糾紛是三級(jí)案由，其項(xiàng)下并沒有四級(jí)案由。

以下案件選自管轄立場(chǎng)確立后的管轄裁定，看完之后我陷入迷茫，這也促使我寫下本文。讀者如覺得內(nèi)心混亂，可以快速閱讀乃至跳過本節(jié)。法院管轄說理一般在管轄裁定中，這里之所以展示的股東加速到期大多在股東出資糾紛案由下，正是因?yàn)樵诠蓶|損害公司債權(quán)人利益糾紛中順利立案，未進(jìn)入管轄裁定中。

2023年10月8日金山法院(2023)滬0116民初13319號(hào)案件涉及加速到期，法院認(rèn)為本案是股東損害公司債權(quán)人利益糾紛，因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄。公司住所地可以被認(rèn)定為侵權(quán)行為地，本院具有管轄權(quán)。

2023年10月17日閔行法院(2023)滬0112民初43270號(hào)案件涉及加速到期，法院認(rèn)為股東出資糾紛，因其不屬于公司組織法性質(zhì)的訴訟，并不適用特殊地域管轄的規(guī)定。民事訴訟法第二十七條規(guī)定，因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。民事訴訟法解釋第二十二條進(jìn)一步明確，因股東名冊(cè)記載、請(qǐng)求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規(guī)定確定管轄。據(jù)此，未列于上述條款中的股東出資糾紛，在缺乏協(xié)議管轄的情況下，理應(yīng)適用民事訴訟法第二十二條中“由被告住所地人民法院管轄”的一般規(guī)定。該案移送至浙江省寧?？h人民法院。

2023年10月7日徐匯法院(2023)滬0104民初23754號(hào)案件涉及加速到期，法院認(rèn)為民事訴訟法的解釋第二十二條對(duì)民事訴訟法第二十七條關(guān)于涉公司糾紛的專屬管轄進(jìn)行了補(bǔ)充，“公司減資、公司增資等糾紛”的表述并未排除因股東出資糾紛提起的訴訟。本案系股東出資糾紛，原則上應(yīng)由公司住所地人民法院專屬管轄。該案移送海南省三亞市城郊人民法院。

2023年9月15日嘉定法院(2023)滬0114民初23795號(hào)案件涉及加速到期，法院認(rèn)為原告作為債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、滿足九民紀(jì)要中股東出資加速到期的特殊情形為由，要求兩被告在未出資范圍內(nèi)對(duì)第三人債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，上述糾紛類型屬于股東出資糾紛中的出資加速到期糾紛，與股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的案由特征存在差異，故本案案由應(yīng)更正為股東出資糾紛，并按照該案由確定管轄法院。根據(jù)法律相關(guān)規(guī)定，因股東出資糾紛提起的訴訟，可由被告住所地法院管轄。

2023年8月6日閔行法院(2023)滬0120民初16594號(hào)案件涉及加速到期，本案名為股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，但根據(jù)原告訴訟請(qǐng)求及事實(shí)與理由，原告要求兩被告作為第三人的股東履行出資義務(wù)，故本案實(shí)際案由應(yīng)為股東出資糾紛。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散、股東名冊(cè)記載、請(qǐng)求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。本案移送至銅陵市銅官區(qū)人民法院。

2023年11月21日閔行法院(2023)滬0112民初45286號(hào)案件涉及未履行出資義務(wù)，法院認(rèn)為本案系原告提起的股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，因不屬于公司組織法性質(zhì)的訴訟，故不適用特殊地域管轄的規(guī)定?！吨腥A人民共和國(guó)民事訴訟法》（以下簡(jiǎn)稱民事訴訟法）第二十七條規(guī)定，因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第二十二條進(jìn)一步明確，因股東名冊(cè)記載、請(qǐng)求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十七條規(guī)定確定管轄。據(jù)此，未列于上述條款中對(duì)應(yīng)股東出資范圍的補(bǔ)充賠償責(zé)任糾紛，在缺乏協(xié)議管轄的情況下，應(yīng)適用民事訴訟法第二十二條之規(guī)定，由被告住所地法院管轄。本案移送內(nèi)蒙古自治區(qū)呼倫貝爾市鄂溫克族自治旗人民法院處理。

在檢索了上百篇管轄裁定后，我發(fā)現(xiàn)近期嘉定法院和二中院的處理方式讓我在混沌中感受到久違的統(tǒng)一：

本院是公司住所地的，兩種案由都可以。如果被移送管轄的，可提出管轄權(quán)異議，上級(jí)法院予以撤銷。

本院是被告所在地，如果是股東違法出資有關(guān)的糾紛，定股東出資糾紛案由，移送公司住所地管轄。這符合上海高院精神。

這種做法可預(yù)見性很強(qiáng)：如果要在公司住所地訴，兩種案由都可以；如果在要被告住所地訴，一定要用股東損害公司債權(quán)人利益糾紛案由，同時(shí)有被移送管轄的風(fēng)險(xiǎn)。

舉例如下：

2023年6月26日上海二中院(2023)滬02民轄終476號(hào)案件中，上訴人提出本案不是股東損害公司債權(quán)人利益糾紛，而是股東出資糾紛應(yīng)適用特殊地域管轄，法院認(rèn)為民事訴訟管轄權(quán)異議審查階段應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人主張的法律關(guān)系確定案由。本案被告系上海XX有限公司的股東，原告作為上海XX有限公司的債權(quán)人訴請(qǐng)被告在出資未到位范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。本案系股東損害公司債權(quán)人糾紛，屬侵權(quán)糾紛，依法由被告住所地或者侵權(quán)行為地人民法院管轄。被告鄭某的住所地位于原審法院轄區(qū)范圍內(nèi)，原審法院具有管轄權(quán)。

2024年2月28日上海二中院(2024)滬02民轄終136號(hào)案件中，上訴人主張本案并非股東損害公司債權(quán)人利益糾紛，應(yīng)為股東出資加速到期糾紛，根據(jù)（2022）滬民轄84號(hào)案件，加速到期糾紛屬于股東出資糾紛原則上由債務(wù)人公司住所地管轄。本案中所有被告住所地和債務(wù)人公司住所地均不在原審法院管轄范圍。法院認(rèn)為從原告向原審法院提起訴訟的內(nèi)容及提供依據(jù)來看，原審法院以股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛確定案由并無不當(dāng)，本案應(yīng)按照侵權(quán)糾紛的管轄原則確定管轄。根據(jù)原告提出的相關(guān)訴訟請(qǐng)求，原審法院認(rèn)定該公司住所地為侵權(quán)行為地并無不當(dāng)。原告住所地位于上海市崇明區(qū)，在原審法院轄區(qū)內(nèi)，故原審法院對(duì)本案具有管轄權(quán)。（根據(jù)《北京市高級(jí)人民法院關(guān)于立案審判適用法律若干問題的解答(一)》表明，除法律、司法解釋明確規(guī)定的名譽(yù)權(quán)糾紛、信息網(wǎng)絡(luò)侵權(quán)糾紛等特殊案件外，侵權(quán)行為實(shí)施地和侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地一般應(yīng)視為在同一地點(diǎn)。根據(jù)前文可知債務(wù)人公司住所地一般被視為侵權(quán)行為實(shí)施地，我不認(rèn)為原告住所地可以認(rèn)定為侵權(quán)行為地。）

2024年4月10日嘉定法院(2024)滬0114民初5865號(hào)案件中，法院認(rèn)為本案涉及出資不足糾紛，案由不是股東損害公司債權(quán)人利益糾紛應(yīng)確定為股東出資糾紛。根據(jù)法律規(guī)定，因股東出資糾紛提起的訴訟，應(yīng)由公司住所地人民法院管轄。

2024年4月11日，嘉定法院(2024)滬0114民初5544號(hào)中，法院認(rèn)為原告依據(jù)《公司法解釋三》第十四條以被告抽逃出資為由提起訴訟，本案屬于股東出資糾紛。根據(jù)《民事訴訟法》第二十七條、《民事訴訟法解釋》第二十二條規(guī)定，因股東出資糾紛提起的訴訟，應(yīng)由公司住所地人民法院管轄。本案第三人某某公司住所地位于浙江省寧波市鎮(zhèn)海區(qū)，故本案應(yīng)由浙江省寧波市鎮(zhèn)海區(qū)人民法院管轄。

新公司法第五十四條規(guī)定“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資”，從文義解釋的角度理解，此種情形下，股東是向公司繳納出資，而非向債權(quán)人直接清償，即所謂“入庫規(guī)則”。

入庫規(guī)則對(duì)債權(quán)人不利，可能會(huì)花費(fèi)訴訟成本而為他人做嫁衣。

上海法院是否采用“入庫規(guī)則”還在等新的司法解釋明確，目前未作裁判。

司法解釋出臺(tái)前，尤其是針對(duì)上海地區(qū)以外的法院，我推薦股東損害公司債權(quán)人利益糾紛的案由，從侵權(quán)的角度有更大的說理空間來排除入庫規(guī)則的適用。

新公司法中，債權(quán)人追究未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)的前手股東不需要進(jìn)行主觀惡意的判斷，導(dǎo)致被追責(zé)股東范圍過大。該問題或在新的司法解釋中一并得到回應(yīng)。

有學(xué)者指出，股東出資糾紛涉及的是股東與公司之間的糾紛，關(guān)注的是股東是否應(yīng)向公司承擔(dān)責(zé)任的問題；股東損害公司債權(quán)人利益糾紛涉及的是股東與外部債權(quán)人之間的糾紛，關(guān)注的是股東是否應(yīng)向公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的問題。這種思路與公司法強(qiáng)調(diào)“股東向公司履行出資”是相統(tǒng)一的。如果新司法解釋支持入庫規(guī)則，則該觀點(diǎn)得到支持。

我理解，公司法人獨(dú)立原則與資本充實(shí)原則是公司法的基石。股東向公司履行出資義務(wù)，公司對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。但誰最關(guān)心股東出資？實(shí)踐中，股東出資問題進(jìn)入訴訟大多是因債權(quán)人而起。

我贊成《最高人民法院新民事案件案由規(guī)定理解與適用》中的觀點(diǎn)，股東出資糾紛應(yīng)解決股東出資責(zé)任相關(guān)問題，股東損害公司債權(quán)人利益糾紛應(yīng)解決“人格否認(rèn)”相關(guān)問題。如果新司法解釋否定了入庫規(guī)則，規(guī)定可以向債權(quán)人直接清償，那么這兩種案由可以很好地區(qū)分適用，正好對(duì)應(yīng)公司法人獨(dú)立原則與資本充實(shí)原則。案由是按法律關(guān)系的性質(zhì)來定，而不是根據(jù)主體不同而定。

希望隨著新公司法司法解釋的出臺(tái)，債權(quán)人主張股東出資責(zé)任的案由與管轄在司法實(shí)踐中能夠逐步趨于統(tǒng)一。